News – 17.11.2023

Mankala-mallista merkittävien investointien mahdollistaja?

Main contact

Ismo Hentula

Partner, Attorney at Law, eMBA

+358 40 8338 002

Merkittävien investointien rahoittamiseksi Suomessa on aikanaan syntynyt ns. Mankala-malli, jota perinteisesti etenkin voimayhtiöt ovat pitkään hyödyntäneet hankkeissaan. Mankala-malli on mahdollistanut merkittävät voimalaitosinvestoinnit mm. 1970-luvulla teollisuuden ydinvoimaan, joita toimijat eivät olisi yksin pystyneet tekemään. Lisäksi Mankala-malli on mahdollistanut tehokkaamman laitoskoon tavoittelemisen verrattuna pienempiin yksiköihin.

Mankala-malli on saanut nimensä vuonna 1963 annetusta KHO:n Oy Mankala Ab:tä koskeneesta ratkaisusta. Kyseisen yhtiön tarkoituksena oli – ja on edelleenkin – tuottaa yhtiöjärjestyksensä mukaisesti energiaa osakkaalleen kustannusten korvausta vastaan. Mainitun KHO:n ratkaisun mukaan omakustannusperusteisen sähkön tuotanto- ja markkinahinnan eroa ei voitu katsoa peitellyksi osingonjaoksi. Mankala-malli on sittemmin vakiintunut merkittäväksi osaksi suomalaista energiasektoria.

Voittoa tavoittelematon yhtiö

Mankala-mallissa yhtiö ei pyri tuottamaan voittoa, vaan hyödykkeen tuotanto perustuu omakustannushintaan. Osakkaat ovat yhtiöjärjestyksessä määrätyin tavoin oikeutettuja saamaan tuotetun hyödykkeen, mutta toisaalta velvollisia maksamaan tuotannon kiinteät ja muuttuvat kustannukset yhtiölle. Taloudellinen hyöty siirtyy Mankala-yhtiöissä osakkaalle muulla tavoin kuin osakeyhtiölain 13 luvun 1:ssä tarkoitetun tavanomaisen varojenjaon kautta.

Osakkeenomistajalla erityinen maksuvelvollisuus yhtiölle

Osakkaan maksuvelvollisuus perustuu nykyisen osakeyhtiölain 1 luvun 2 §:ään, jonka mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä osakkaan velvollisuudesta suorittaa erityisiä maksuja yhtiölle. Vastaava mahdollisuus sisältyi jo vuoden 1895 osakeyhtiölain 27 §:n 2 momenttiin, jonka mukaan yhtiöjärjestyksessä osakas voitiin velvoittaa suorittamaan lisämaksua yhtiölle. Erityisiä maksuja koskeva velvoite ei voi olla avoin, vaan se on määriteltävä siten, että maksun peruste ja suuruus käyvät ilmi yhtiöjärjestyksestä. Ilman erityistä määräystä osakas ei ole velvollinen suorittamaan maksuja Mankala-yhtiölle enempää, kuin mihin hän on perustamissopimuksessa tai osakkeen merkintää koskevassa sopimuksessa taikka sitoumuksessa muutoin sitoutunut.

Mankala-yhtiöihin soveltuu myös se, että toiminnan jatkuvuutta ei voi vaarantaa riskialttiilla toiminnalla, joka ilmeisellä todennäköisyydellä vaarantaisi yhtiön jatkuvuuden. Mankala-yhtiöissä noudatetaan osakeyhtiölain velkojiensuojasääntelyä, kuten muissakin osakeyhtiöissä. Yhtiöjärjestyksessä olevasta osakkaan maksuvelvoitteesta määrääminen ei tarkoita sitä, että osakas olisi vastuussa yhtiön velvoitteista. Osakeyhtiön omaisuuden erillisyyden periaatteen takia velkoja voi periä saamistaan vain yhtiöltä (ellei muista sopimusvelvoitteista, takauksesta tai erityislainsäädännöstä muuta johdu).

Tukikirje osana Mankala-yhtiöiden rahoitusjärjestelyä

Mankala-rakenteet saattavat usein mahdollistaa hyvinkin edullisia rahoitusratkaisuja erityisesti isoissa investointihankkeissa. Mankala-yhtiöiden rahoitusjärjestelyissä on varsin yleistä ns. tukikirjeen käyttö (englanniksi esimerkiksi letter of comfort tai side letter). Tukikirje-nimitys viittaa siihen, että sillä on tarkoitus tukea velallisyhtiön luotonsaantia ja sen antaa Mankala-yhtiön osakas, ja tukikirjeen saaja on yhtiötä rahoittava pankki. Tukikirjeen toimittaminen on yleensä ehto Mankala-yhtiön luotoille. Tukikirjeiden sisältö vaihtelee ja ne voidaan jaotella oikeusvaikutusten perusteella heikkoihin, vahvoihin ja keskivahvoihin tukikirjeisiin. Tukikirjeen antaja voi esimerkiksi luvata säilyttää omistusosuutensa yhtiössä, vahvistaa, ettei yhtiön yhtiöjärjestystä muuteta tai ilmoittaa huolehtivansa yhtiön taloudellisesta tilanteesta. Osakkaiden tulisi kuitenkin välttää, ettei tukikirjeestä tulisi takausta tai takuuta ja ettei tukija sitoutuisi täyttämään päävelallisena olevan Mankala-yhtiön velvollisuuksia velkojalle. Pankilla puolestaan on yleensä vastakkainen pyrkimys.

Related professionals

  • Ismo Hentula

    Partner, Attorney at Law, eMBA

    +358 40 8338 002

  • Jouko Markkanen

    Counsel, Attorney at Law, MBA

    +358 40 8441 613